Méthode pédagogique :

• Les exposés sont illustrés par des cas pratiques et par des ateliers de rédaction réalisés à partir de scénarios d'opérations d'acquisition et de restructuration auxquelles les participants ont participé au sein de leur structure.

Programme : 

Apprécier le contexte de l'opération

• Acquisition, cession, recentrage, réorganisation
• Reprise à la barre du tribunal

Maîtriser le déroulement de l'opération

• Open bid et data room
• Le périmètre de l'opération : unité industrielle ou juridique, multi-activité
• La structure juridique de l'entreprise : société ou groupe de sociétés, monosite ou multisite
• Déterminer les modalités de l'opération : open bid ou gré à gré
• L'importance de la confidentialité
• Anticiper le calendrier de l'opération : analyse des contraintes liées à la gestion des salariés, des autorités réglementaires, de la concurrence, de l'environnement…

Cas pratique : réalisation d’un calendrier prenant en compte tous les aspects de l’opération

• Définir les contours de l'offre
• MOU / LOI
• Offre ferme ou conditionnelle ? À quels audits complémentaires et entretiens procéder ?
• Négociation des aspects annexes : autonomie du groupe ou intégration dans un groupe ? Quelles conséquences en termes de management, d'administration, de financement… ?
• Rédiger les actes formalisant l’opération
• Utilité d'un protocole « cadre »
• Cession d'actions ou cession de fonds de commerce ?
• Quel sort réserver à l'immobilier ?
• Aménagement des obligations : environnement, mise aux normes, plans sociaux…
• Intégrer les points clés des contrats annexes : financement (MBO, LBO), contrats de fourniture / sous-traitance / distribution, services administratifs / informatiques, licences / cession de brevets ou de marques, baux, engagements de non-concurrence, de non-débauchage…

Atelier : rédaction d’une garantie de passif efficace

• Identifier les conditions suspensives de réalisation
• Les contraintes sociales
• Concurrence nationale et communautaire : quels aspects prendre en compte ?
• Comment veiller au transfert des autorisations ? (exemples : installations classées, laboratoires pharmaceutiques…)
• Cession de fonds de commerce et de biens immobiliers : les délais incompressibles
• Mesurer les contraintes commerciales liées aux marchés publics, aux contrats intuitu personae, au changement de contrôle
• Verrouiller les opérations post-cession
• Ajustement de prix / earn out
• Le cut-off
• Contrats transitoires
• La gestion de la garantie de passif

Animateur :

• Édouard HÉLIOT
• Avocat Associé
• UGGC & ASSOCIÉS