Méthode pédagogique :

• L’alternance d’exposés théoriques et d’exercices pratiques facilite l’assimilation des principes directeurs de la société en commandite par actions, l’une des plus anciennes structures sociétaires du droit français qui permet de distinguer le financement de la direction de l’entreprise.
• Un atelier de rédaction des statuts et trois études de cas permettent aux participants de maîtriser le régime juridique de la SCA caractérisé par une grande liberté statutaire.

Programme :
 
Identifier les nouveaux attraits de la SCA

• Connaître les avantages de la SCA
• Répartition des pouvoirs de direction
• Moyen de lutte contre l’insuffisance des fonds propres
• Distinction entre le financement et la direction de l’entreprise
• Étudier les cas dans lesquels utiliser une structure de type SCA
• Création d’entreprises de petite taille
• Situations de transition
• Réalisation d’investissements à haut risque…

Étude de cas : la comparaison SCA / SAS comme alternatives à la rigidité des règles des SA

Connaître les règles de constitution et de fonctionnement d’une SCA

• Maîtriser les conditions de fond et de forme pour la constitution d’une SCA
• Les formalités de constitution du capital : avec ou sans appel public à l’épargne
• Les particularités concernant la nature des droits sociaux
• La distinction commandités / commanditaires : une superposition de deux catégories d’associés aux prérogatives différentes
• Les pièges à éviter lors de la rédaction des statuts

Atelier : comment représenter les droits sociaux des commandités dans les clauses juridiques ?

• Organiser le pouvoir et la situation des associés au sein de la SCA
• Organiser une gérance stable et continue : choix du gérant, définition de sa fonction, de ses pouvoirs et de sa rémunération, révocation statutaire ou judiciaire
• La responsabilité indéfinie et solidaire des commandités : comment la tempérer ? Comment se prémunir contre les risques d’une faillite personnelle ?
• Identifier la procédure pour les prises de décision : rassurer les investisseurs et prendre des garanties
• Les modalités d’information pour les commandités non gérants et les commanditaires
• Le rôle du conseil de surveillance dans le contrôle de la gestion

Étude de cas : les mécanismes de conciliation en cas de mésentente entre les associés

Identifier les particularités du régime fiscal

• L’imposition de la société : soumise de plein droit à l’IS
• L’imposition des gérants commandités : un statut fiscal et social identique à celui des gérants majoritaires de SARL
• L’imposition des commanditaires : tous soumis au même régime fiscal pour les revenus distribués

Transformer sa société en SCA : les formalités

• Identifier les formes de sociétés se prêtant à une transformation en commandite
• Minimiser le coût de transformation

Utiliser la SCA comme outil de transmission

• La transmission héréditaire du pouvoir
• Optimiser la transmission d’une entreprise

Étude de cas : la transmission d’une entreprise familiale par le truchement d’une SCA

Animateur :

• Régis PETOIN
• Avocat Associé
• PETOIN & ASSOCIÉS