Méthode pédagogique :

• Pour se familiariser avec la pratique du droit des sociétés, chaque thème est illustré par un exercice pratique permettant d’acquérir les bons réflexes.
• L'atelier de rédaction du module 2 donne aux participants les bases essentielles pour rédiger les statuts et le pacte d’actionnaires d’un modèle de SA.
• Tout au long du cycle, les participants sont invités à soumettre leurs propres cas et problèmes pour optimiser concrètement les acquis de la formation.

Programme :
 
MODULE 1 – Maîtriser les préalables essentiels à la création d’une société

Comprendre les enjeux de la création

• Savoir opérer un choix entre les structures
• Entreprise individuelle ou société
• Société ou autre groupement
• Société civile ou commerciale
• Société immatriculée ou société en participation
• Maîtriser les points clés du contrat de société
• Validité du contrat de société : consentement, affectio societatis, capacité, objet, cause
• Dénomination, durée, capital, siège social, nationalité, date d'ouverture et de clôture de l'exercice
• Régime des apports et droits d'enregistrement
• Modalités de distribution des bénéfices
• Responsabilités d'associés ou d'actionnaires
• Naissance de la personnalité morale
• Reprise des actes

Cas pratique : traitement des actes pris par la société en formation et analyse commentée d’un contrat de société

Étudier les différents modes de financement

• Financement par capitaux propres
• Augmentation de capital et émission de valeurs mobilières

Cas pratique : cas chiffré d’augmentation de capital et reconstitution des capitaux propres

• Endettement et autres techniques de financement
• Prêt bancaire, compte courant d'associés, obligations
• Introduction en bourse, LBO…

MODULE 2 – Identifier les formes sociales et les règles essentielles de fonctionnement des sociétés

Choisir une forme sociale adaptée aux objectifs identifiés : SNC, SA, SARL, SAS, SCS…

• Les différentes caractéristiques au plan juridique, fiscal et social
• Les nouvelles possibilités offertes par la SE

Maîtriser le fonctionnement des sociétés

• L'organisation du pouvoir : les organes de direction
• Les notions de dirigeant (de fait ou de droit) et de représentant légal de la société : conditions de nomination et de révocation
• Pouvoirs, statut personnel et responsabilités du dirigeant / gérant
• La délégation de pouvoirs
• La séparation des pouvoirs entre dirigeants et assemblées
• Les conventions réglementées
• Compétence et fonctionnement des assemblées
• Place des salariés et des institutions représentatives
• Assemblées ordinaires / extraordinaires
• Tenue des registres, le registre du commerce et des sociétés

Étude de cas : analyse de procès-verbaux d’assemblées pour identifier les bonnes pratiques

• Pouvoirs et responsabilités des associés et actionnaires
• Le vote aux assemblées : abus de majorité / de minorité
• Les pactes d'associés / d'actionnaires, les conventions de vote
• Le droit aux bénéfices, la contribution aux pertes

Atelier : création de statuts et d'un pacte d'actionnaires lors de la constitution d'une SA

MODULE 3 – Savoir organiser la transformation, la transmission et la fin d’une société

Identifier les opérations de transformation et de transmission de sociétés

• Les grands principes des restructurations
• Fusion, apport partiel d’actif, scission, TUP…

Cas pratique : analyse d’un projet de fusion et calcul d’un rapport d’échange

• La transmission de sociétés
• Cession, location-gérance de fonds de commerce
• Les cessions d'actions ou de parts sociales : les clauses d'agrément

Étude de cas : examen d’un compromis de vente de fonds de commerce

Savoir gérer la fin d’une société

• La mise en œuvre d'une procédure collective
• La prévention des difficultés
• La cessation des paiements
• Le redressement et la liquidation judiciaires
• Les créanciers de l'entreprise en difficulté
• La responsabilité des dirigeants

Mise en situation : suivi d’une procédure de liquidation simplifiée

• La mise en sommeil et la dissolution de la société

Animateurs :

• Gaspard BRULÉ
• Avocat Associé
• Pascale FAUCON & Véronique REHBACH
• Avocats au Barreau de Paris
• BMS’ ASSOCIATION D’AVOCATS