Méthode pédagogique :

• Des ateliers de rédaction permettent aux participants d’intégrer les connaissances exposées et de maîtriser la technique contractuelle propre aux pactes d’actionnaires.
• Les modèles de clauses fournis assurent une continuité pendant et après la formation.

Programme :
 
Maîtriser la constitution d’un pacte d’actionnaires

• Comment organiser l'exercice du pouvoir au sein du pacte ?
• Quels aménagements du droit de vote des actionnaires ?
• Quelle efficacité des conventions de vote ?
• Comment organiser la répartition des pouvoirs entre investisseurs, administrateurs et dirigeants fondateurs ?
• Mesurer les obligations d’information financière, commerciale
• Quelle est l’organisation particulière nécessaire à mettre en place pour le pacte conclu par les managers participant à un LMBO ?

Atelier : les techniques rédactionnelles pour garantir l’efficacité d’une convention de vote

• Optimiser la composition du capital
• Quelles valeurs mobilières émettre ?
• Garantir l’équilibre établi : clauses de plafonnement des participations, clause d’inaliénabilité
• Clauses anti-dilution (full ratchet) : comment éviter la dilution en cas d’augmentation de capital ?
• Clause d'agrément : quels aménagements possibles du cadre légal ?
• Concevoir une clause de préemption adaptée à ses besoins : champ d'application, clause statutaire ou extra-statutaire ?

Atelier : rédaction des clauses sur le contrôle d'entrée des nouveaux associés

• Rédiger au mieux les clauses de répartition des bénéfices
• Tirer le meilleur parti des contraintes légales à la distribution de bénéfices
• Quelles formes de dividendes distribuer ? Comment aménager le droit à dividendes ?
• Pactes de garantie des dividendes, de non-distribution de dividendes
• Dividendes intra-groupe : quelles particularités ?
• Cessions d'actions ou de parts sociales : quel partage des dividendes ?
• Comment assurer l’equity quicker des managers dans un LMBO ?

Atelier : rédaction des clauses aménageant le droit à dividendes

Anticiper l’exécution et la sortie du pacte

• Quand et comment rédiger des clauses de sortie ?
• Quels problèmes liés à leur utilisation ?
• Conditions de validité, exécution forcée
• Clauses de sortie conjointe et clauses d'offres alternatives : intérêt, portée et procédure de mise en œuvre
• Exclusion ou rachat forcé : se prémunir contre la faute d'un associé
• Quelle spécificité pour la sortie des financiers dans le cadre d’un LBO secondaire ?
• Clause d'impasse : quelle solution à la mésentente ?
• Portée de la clause d'introduction en Bourse

Atelier : rédaction d’une clause d’offre alternative et d’une clause d’impasse

• Prévenir les difficultés de mise en œuvre
• Résolution des conflits entre actionnaires
• Violation des clauses de sortie : quelle protection efficace et quelles sanctions ?
• Comment obtenir l'exécution forcée ? Quel débiteur choisir ?
• Conséquences de la saisie des droits de l'associé
• Résolution judiciaire et dommages et intérêts
• Mise en œuvre de la clause d'arbitrage

Animateur :

• Charles-Emmanuel PRIEUR
• Avocat Associé
• UGGC & ASSOCIÉS