Méthode pédagogique :

Les exercices d'application proposés au cours de cette formation très interactive permettent aux participants de bénéficier d'une approche concrète des problématiques liées aux restructurations des entreprises.

Programme :

La fusion par absorption

• La phase préparatoire
• Nomination du commissaire à la fusion, consultation du CE et délit d'entrave
• Élaboration du calendrier des opérations
• Préparation du traité de fusion : comment déterminer la parité d'échange ? Quand utiliser la valeur réelle et la valeur comptable ?
• Quels sont les comptes qui doivent être utilisés ?
• Quelles sont les différences entre la prime de fusion et le boni de fusion ?
• La phase de réalisation
• Rôle des commissaires à la fusion
• Les commissaires aux comptes interviennent-ils ?
• Approbation de la fusion par les actionnaires
• Les effets de la fusion
• Dissolution sans liquidation de l'absorbée
• Principe de transmission universelle du patrimoine de l'absorbée : quelles sont les exceptions à ce principe ?
• Effet rétroactif ou différé de la fusion
• En quoi consiste le régime fiscal de faveur ?

Exercice d'application : calcul d'une parité d'échange et d'une prime de fusion

La fusion simplifiée versus la dissolution sans liquidation

• Les particularirés propres à leur préparation et leur réalisation
• Les spécificités de l'intervention du commissaire aux apports
• Savoir privilégier la fusion simplifiée ou la dissolution sans liquidation en fonction de l'environnement fiscal
• L'effet rétroactif fiscal et comptable est-il possible ?

Exercice d'application : préparation d'un calendrier des opérations relatif à une fusion simplifiée

Les apports partiels d'actifs

• L'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions
• Qu'est-ce qu'un apport partiel d'actif ?
• En quoi consiste la notion de branche complète d'activité ?
• Qui peut bénéficier du régime des scissions ?
• Quels sont les avantages que procure ce régime ?
• Quel doit être le contenu du traité d'apport ?
• Quelle est la mission du commissaire à la scission ?
• Le régime des scissions permet-il de bénéficier du régime fiscal de faveur ?
• L'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature
• En quoi consiste le régime des apports en nature ?
• Quelles sont les sociétés concernées par ce régime ?
• Quelle est la mission du commissaire aux apports ?
• Le régime des apports en nature permet-il de bénéficier de la TUP ?
• Peut-on bénéficier du régime fiscal de faveur ?

Étude de cas : examen d'un traité d'apport partiel d'actif soumis au régime des apports en nature

Animateur

• Gilles de SORIA
• Ancien Avocat au Barreau de Paris
• Spécialisé dans les fusions-acquisitions