Méthode pédagogique :

Les principes énoncés sont illustrés par des études de cas afin d'optimiser leur compréhension. Des exercices d'application facilitent la transposition des acquis en situation professionnelle et mettent en exergue les points sensibles liés aux modifications du capital social.

Prérequis :

Avoir de bonnes connaissances en droit des sociétés ou avoir suivi le cycle long " Maîtriser l'essentiel du droit des sociétés " (code 2040).

Programme :

Modification du capital et stratégies financières : identifier les hypothèses pratiques

• Renforcer ses fonds propres grâce à une augmentation de capital
• Maîtriser les différentes techniques d'émission : apports en numéraire, en nature, incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission...
• Différer l'augmentation de capital par l'émission de valeurs mobilières composées : OC, ORA, BSA…
• Ouvrir son capital à un investisseur : opportunités et contraintes
• Stipuler une garantie d'actif et de passif adossée à la souscription : difficultés juridiques et pratiques ?

Étude de cas : augmentation de capital assortie d'une garantie d'actif et de passif

• Réduction du capital social : mesure d'assainissement financier ou outil de désinvestissement ?
• Réduire le capital : pour quels motifs ?
• Distinguer la réduction de capital motivée par des pertes de la réduction de capital non motivée par des pertes
• Reconstituer ses fonds propres avec un coup d'accordéon : à quelles conditions ? Quelles procédures respecter et utiliser ?
• Protéger les actionnaires et les créanciers : quels recours

Exercice d'application : réduction de capital avec attribution d'un élément d'actif à l'un des actionnaires

• Amortissement du capital social : quel intérêt ?

Réaliser ses opérations de modification du capital en toute sécurité : quels écueils éviter ?

• Gérer au mieux le déroulement de son assemblée : quelles précautions prendre ?
• Déterminer une stratégie pour réussir l'augmentation de capital
• Éviter la création de rompus et négocier le droit de souscription
• Actions nouvelles et souscription à titre réductible ou irréductible : quelle répartition ?
• Opérer un choix lorsque les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation : quelles solutions opportunes ?
• Exécuter au mieux ses modifications de capital social
• Émission d'actions nouvelles ou majoration du montant nominal des actions : quel formalisme respecter ?
• Identifier les formalités préalables à la souscription
• Libération des actions : quand la modification du capital est-elle définitivement réalisée ?
• Gérer au mieux les délais et optimiser le temps imparti

Étude de cas : augmentation de capital par émission d'actions à bons de souscription d'actions

Protéger les actionnaires face aux modifications de capital : quels outils juridiques à disposition ?

• Valorisation de la société émettrice et fixation du prix de souscription
• Comment valoriser la société émettrice ?
• Quelles valeurs de référence ?
• Les contrôles des commissaires aux comptes et des commissaires aux apports
• Garantir les intérêts des actionnaires avec le droit préférentiel de souscription (DPS)
• Suppression du DPS ou renonciation individuelle
• Respecter le principe de proportionnalité et déterminer le DPS à titre irréductible : quelles difficultés rencontrées en pratique ?
• Quel sort donner au DPS en cas de coup d'accordéon ?
• Analyser les conditions de cessibilité du DPS
• Limiter la suppression du DPS à une ou plusieurs tranches de l'augmentation du capital : quel intérêt ?
• Méconnaissance du DPS : quelles sanctions civiles et pénales ?

Étude de cas : augmentation de capital réservée, par émission d'actions de préférence

Animateur

• Guillaume de TERNAY
• Avocat Associé
• LAMARTINE CONSEIL Société d'Avocats