Méthode pédagogique :

• Pour se familiariser avec la SE et la fusion transfrontalière, chaque thème est illustré par un exercice pratique permettant d’acquérir les bons réflexes.
• Des études de cas, un atelier de rédaction et une étude comparative permettent ainsi aux participants de comprendre le fonctionnement de la SE et d’intégrer les modalités pratiques d’une opération de fusion transfrontalière.

Programme :
 
Constituer une SE ou réaliser une fusion transfrontalière : pourquoi ? Comment ?

• Comparer les avantages de la SE à ceux de la fusion transfrontalière
• Un système unifié de gestion, de nouvelles perspectives de financement, un régime fiscal avantageux…
• Comparer les structures concurrentes de la SE : holding, JV, GEIE
• Comparer les modes de création possibles
• La constitution par création ou par fusion, par transformation d’une SA de droit national, la constitution sous forme de filiale commune
• Fusion-absorption, fusion par création d’un société nouvelle, fusion simplifiée : quels types d’opérations pour une fusion transfrontalière ?
• Transformer sa société existante en SE et transférer son siège social : quelles obligations respecter ?
• Quelles formalités accomplir ? Quels délais respecter ?
• Quel siège social choisir ? Quel projet de transfert établir ?

Cas pratique : les modalités de transformation d’une SA en SE

• Le projet commun de fusion transfrontalière : intégrer les modalités pratiques de l’opération

Les dispositions relatives aux salariés : un régime commun à la SE et à la fusion transfrontalière

• Quelle influence du mode de création sur la participation des salariés ?
• Négocier la participation des salariés
• Le contenu de l’accord : que faut-il négocier ?
• À défaut d’accord, quelles « dispositions de référence » ?
• Mettre en place un organe de représentation : quelles modalités de fonctionnement ?
• Comment s’exerce la participation de l’organe représentant les salariés ?
• Quelle valeur des avis donnés ?

Étude de cas : examen d’un accord de participation

• Quels points communs avec le régime applicable à la fusion transfrontalière ?

Aménager les rapports entre actionnaires

• Examen des solutions issues des propositions de lois françaises
• Comment rédiger les clauses sensibles ?

Atelier : rédaction des clauses d’agrément, d’inaliénation, d’exclusion et de sortie conjointe

Intégrer les modalités de fonctionnement de la SE

• Optimiser son organisation interne : pouvoirs de représentation, d'administration
• Les obligations à la charge de l'organe de direction
• Le contrôle exercé par le conseil de surveillance
• La représentation vis-à-vis des tiers
• Quel fonctionnement des AG ?

Étude de cas : analyse comparative des systèmes dualiste et moniste

Cas pratique de synthèse : analyse commentée de statuts de SE et d’un projet commun de fusion transfrontalière

Animateur :

• Christian ROTH
• Avocat Associé
• PDGB SOCIÉTÉ D’AVOCATS