Méthode pédagogique :

• La conduite d'une opération de transmission d'entreprise est présentée de façon chronologique. Chaque étape est décryptée par les animateurs qui privilégient une alternance d’exposés théoriques et d'illustrations pratiques. L’étude des actes est accompagnée à chaque fois d’une analyse en commun des clauses principales.

Programme :
 
Les différents modes de transmission d'entreprise

• Étudier les différentes possibilités
• Préparer le projet de transmission d’entreprise
• Organiser la collecte d'informations
• Procéder à la signature des accords de confidentialité
• Définir le calendrier du projet
• Data Room

Valider le montage juridique et fiscal

• Maîtriser les aspects juridiques
• Choix et valorisation de l'entreprise cible
• Financement du prix et des investissements à prévoir : déterminer les modalités de paiement
• Les autorisations à obtenir
• Verrouiller ses obligations relatives à la consultation CE, CCE
• Le sort des filiales étrangères
• Maîtriser les aspects fiscaux
• Intégration fiscale et amendement Charasse
• Plus-values
• Quelles incidences de la transmission d'entreprise sur l'assujettissement à l'ISF ?

Réaliser les opérations préalables à la transmission

• Restructurer / changer la forme sociale de la société cible
• Fusion
• Apport partiel d'actif
• Réorganiser la répartition du capital de la société
• Recapitalisation préalable de la société
• Abandon de créances
• Comptes courants
• Sortie des minoritaires
• Réorganiser le patrimoine du vendeur
• Donation-partage / démembrement des titres préalablement à la cession ou apport des titres devant être cédés à une holding
• Mesurer les risques fiscaux

Négocier et rédiger les contrats et les actes nécessaires

• Les préparatifs contractuels
• Rupture abusive des pourparlers
• Lettre d’intention : quel contenu ? Quelle valeur juridique ?
• Avant-contrat : promesse, pacte de préférence
• La convention de garantie
• Dans quelles hypothèses la garantie est-elle souhaitable ?
• Réduction de prix ou indemnité ?
• Régime de l'indemnisation

Étude de cas : analyse commentée des clauses principales

• Les documents contractuels formalisant l’engagement
• Le protocole
• Les pactes d'actionnaires : préparer et aménager la transmission du pouvoir
• Les engagements divers

Étude de cas : analyse commentée des clauses présentant des difficultés

Animateurs :

• Marc-Olivier ROUX
• Avocat à la Cour
• LATHAM & WATKINS
• Maryvonne HENRY
• Avocat à la Cour
• SCP CHEMOULI, DAUZIER & Associés